项羽从南城大营出发的时候，就给东城的营寨下达命令：“火速攻城！”
接到了命令的翟春和项庄丝毫没有耽搁，马上派兵出营，推动着攻城车，架着云梯，向着咸阳发起了攻势。
令他们没有想到的是，咸阳城内完全没有惊慌失措，反倒像做好了充足的准备，秦军一改无精打采的样子，生龙活虎的出现在城头，密集的箭雨从天而降，反倒是打了项羽军一个措手不及，扛着云梯向前奔跑的兵士毫无准备，如同被收割的庄稼一般，成片成片的倒在地上。
项庄看此情景，眼眶欲裂，抽剑在手，大喝一声，带领着兵士冲了上去。
看着项羽的军队乱糟糟的冲向咸阳，大营里一片空虚，这个时候如果有一只军队冲过来，项羽军必败，萧燕燕一拉翟春的衣角，小声说道：“势头不对，桂英，快去准备战马，如果有变故，我们护着夫君迅速脱离战场！”
穆桂英刚刚牵来三人的马匹，一阵雷鸣般的声响从北面响起，大地在微微的颤抖，远远的尘土飞扬，似有千军万马冲了过来。三人丝毫没有耽搁，飞身上马，悄悄的向着南方移动，待看清楚一面“韩”字的大旗冲进项羽军的队伍，三人立刻打马如飞，向着武关的方向疾驰而去。
马超早已经在营内集结好队伍，听到东城鼓响，立即指挥兵士拆除营寨，带领着骑兵向着正在攻城的项羽军杀了过来，三日的休整，让曾经疲惫不堪的长城军完全恢复了战斗力，这期间又听闻公子婴已经诛杀了赵高，重新获得王位，甚至子婴偷偷的潜入燕军的营地，接见了长城军的兵士，这让长城军士气大涨，现如今一个个都憋了一股气儿，在马超的带领下，冲向了毫无准备的楚军。
项庄一下子懵了，咸阳有准备也就罢了，怎麼友军也过来凑热闹，一个犹豫，楚军又被砍倒了一大片，慌忙间收缩队伍，准备抵抗冲过来的燕军，可是已经来不及了，面对如狼似虎的燕军骑兵，手下的兵士又怎么能抵抗得了，楚军迅速的崩溃了，丢了手中的兵器，向着南大营，飞快的跑了过去。
马超一枪结果了一位挡在面前小校，抬眼望去只见漫山遍野都是在逃命的楚军，放慢了马速，一声唿哨，身后的燕军有锋矢阵变为了一字长蛇阵，驱赶着楚军的败兵，向着南大营冲了过去。
守卫南大营的项伯听兵士禀报东大营败了，疑惑的来到营寨的门口，果然见败兵如同潮水一般向着自己涌来，一时慌张，做了一个错误的决定，他下令，打开营门，让败兵入营。
这个错误的决定让他很快的就付出了代价，如潮的败兵迅速的冲垮了南大营的营帐，一时间兵士相互践踏，死伤无数，这时候再想整军，已是不可能的了，只好顺着人流，向着武关的方向溃败而去。
项庄被打算可以据南大营挡住身后的燕军，不成想项伯的愚蠢让南大营不攻自破，挥刀砍倒几个兵士，杀出一条血路，纵马向北城门跑去，他要去那里告诉他大哥项羽，他们莫名其妙的败了。
正在和刘邦耽搁时间的项羽，忽然听到背后人声嘈杂，似是从自己的大营传来，顾不得再与刘邦闲扯，拨马回头向着自己的大营奔去，一路上尽是败下来的楚军，正要问个究竟，项庄迎面赶了过来。
“大哥，燕军和秦军勾结，在我们攻城的时候，在背后偷袭了我们，败了，我们败了！”骑在马上，项庄泣不成声。
“匹夫欺我！”项羽只感到嗓子眼一甜，一口鲜血喷洒而出，胸中的郁闷才觉得舒畅了一些，“刘邦估计也是和他们一伙的，咱们还是早作打算才是。”项庄见项羽吐血，连忙止住哭声说道。
“某这就去和他们讨个公道！”项羽一拉座下的乌骓，就要去和刘邦拼命，却被项庄一把拉住了。
“大哥，咱们的兵士已经完全溃散，现在实在不适合交战，暂时退出关外吧。如果我们死在这里，楚地可就真的完了。”项庄苦苦的劝道。
项羽的头脑冷静了一些，尽管还是不甘心，但是也不再坚持，一路收拢败兵，出武关回返彭城去了。
刘邦见项羽顷刻间败了，冲着咸阳城头喝道：“赵丞相，项羽已走，可以下城投降了。我答应你的要求，绝对不会改变！”
“咚！咚！咚！”
咸阳城上一通鼓响，白旗落下，一面皂旗升起，大旗之下，一个中年男子身着黑色龙袍，头戴珠冠，不怒自威的站着，带着嘲讽的笑容看着城下的刘邦，说道：“刘邦小儿，死到临头了还不知道吗！”
刘邦诧异，喝道：“你是何人？让赵高出来见我！”
“赵高已经在黄泉路上了，如果你走的快些，应该可以赶上的！”在中年人的旁边，刚才假冒赵高的宦官说道，“这是新登基的秦王，还不下马参拜！”
“秦王？你们难道想凭着城内的残弱之师抵抗我的大军？”刘邦想不出来，是谁给了秦国人抵抗的勇气，要知道尽管项羽败走，城下还有着他的五万军队，还有依附于他的三万多燕军，如果是想攻城，咸阳是怎麼都守不住的。
和刘邦的自信满满不同，张良心中的不安更加的浓郁了，暗中吩咐樊哙和曹参，整军备战。
韩笑和姜维领兵到来，见刘邦的军队有所准备，也不去强攻，马超也率围了过来，直到此时，刘邦才发现他上当了，可是一切都晚了，只好回营据守。
第二日，秦王子婴下达了