远方的点点火光打破了夜的宁静，宋军全速向上邽县城过来。
木兰见敌人来到，开始指挥乡勇准备作战。上次剑阁的守城战中，木兰全程观摩了战斗过程，对宋军的攻城战法了如指掌。他们有从汉中库部那里夺来的各种攻城器械，如攻城车、云梯等，此外他们还有攀岩走壁的高手，直接借着飞爪攀爬城墙。上邽城池虽和剑阁的建造规格一致，但经过修葺后，城门更加牢固，城墙也无破损，宋军想要故伎重施势必是难上加难。
南朝人可没那么多想法，他们仍是按着攻剑阁时的战术，由攻城车冲在前面，后面是云梯和飞爪部队。不多时，宋军已出现在大家的视线之中。他们也没有集结待命，直接就冲向了上邽的东城门，上邽攻防战正式开打。
南朝人可能是得到了奸细的报告，上邽并无正规驻军，所以可以嚣张地不等队伍集结就直接冲近城池。上邽的乡勇用事实告诉他们，奸细的话是不可相信的！
当南朝的攻城军来到城下，正要攻击城门，木兰一声令下，早已悄然伏在城墙上的数百名乡勇突然现身，他们手上已经准备了石块和圆木，全部一股脑扔了下去。城下攻城兵猝不及防，登时被砸得稀里哗啦。
宋军的统帅见城上竟早有准备，才知上了当。可他岂能甘心，令旗一挥，手下的飞爪部队便以最快速度向城头奔来。他们每人手上都有一柄飞爪，直接向城头一扔，就沿着绳索向上攀爬。这是一群训练有素的轻功高手，只眨眼功夫，已爬了一半的高度。
木兰早有准备，下令初次打仗的兵勇撤下，由上次参与过征讨坞堡的百余名乡勇顶上。待那些高手爬上城墙时，趁其不意，便一刀结束其性命。如若不然，再由后面的兵勇一拥而上，将其逼下城去。那些轻功高手本欲在夜色中悄无声息爬上城来，给守城军以打击，何曾想木兰正防着他们这一招，刚一上城，就被乱刀砍死扔了下去，当真是呜呼哀哉。
这一来一回，上邽乡勇未损一兵一卒，已让对手留下了百十具尸体而未得一分好处。宋军见势不妙，只能暂时收回兵马在城外扎营，等明天天亮时再继续攻城。而城头上的乡勇见来势汹汹的敌军顷刻间就被打退，无不振臂高呼，对林儿、木兰的用兵如神已是深深地信服。
正在城楼上观战的苻达是文官出身，何曾见过这战争的场面，早吓得脸色惨白，作势欲呕。
林儿道：“主公是第一次见识这战争的惨烈吧？”苻达强作镇定道：“兵者，凶器也，古人果然没骗我。刚才那些冲上城来的敌军个个凶神恶煞，好好的人怎会变成了这样。”林儿叹道：“战场之上，生死都在一瞬，唯有勇者才能生存。他们若非这样，又如何能打下仇池这么多城池。小女虽才十几岁，倒成了久经沙场的老将。可至今我都不明白，打仗是为了什么，唉。”
两人在这边聊着，那边木兰已安排兵勇重新补充石块等物，然后轮番休息。今夜应该不会再有战斗了。
半夜时分，北门的守军突然过来报告说抓住了一个奸细。木兰忙令其将奸细押来。不多时，一个精瘦的少年被五花大绑带了过来，嘴里还塞着布。木兰一见那奸细，忍不住莞尔笑了：“郎君，你怎么成奸细了？”那被绑的原来正是韩均。
守军听得木兰之言，大惑不解，后面有认得韩均的乡勇连忙喝道：“还不快松绑，这位是女侠的夫君。”那守军这才明白，忙解了绑绳，跪倒在地求饶。木兰忙去扶起守军，温言道：“你们连这只猴子都能抓得住，说明你们非常警觉，应该嘉奖才对，我怎会怪罪呢。回去吧，若见可疑之人，仍是先绑了再说。”守军这才安下心来，回去继续站岗。
这边韩均开始抱怨起来：“唉，我真伤心。阿羽他小君看他难受时百般心疼、百般照顾。小君你看我被人绑了，不但不急，还笑。”他本想在木兰面前耍个痞，谁知木兰一拳擂在他胸口上，斥道：“凭你的轻功，上邽的城墙在你面前如同平地，在这些乡勇面前那还不是来无影去无踪？被他们抓肯定是你自愿的。你既然自愿，还要我管？”韩均叹道：“唉，我就是想帮你试试这些新兵灵不灵，小君你一点都体会不到我的良苦用心。”
木兰道：“尽说废话。让你去救阿羽，怎么一个人回来了？”韩均道：“我是回来报告，阿羽说，三少主同意想办法带他们出城，不过得由我们这边派人去接应。”木兰道：“既如此，你快去报告主母，看她有什么安排。”
客栈内，又是一个不眠之夜。林儿、兰英、漂女三女，并排坐在一张床上，每人披着一床被子，只露出脑袋来。明天敌人的进攻一定会更加猛烈，她们必须提前想出应对之策。
林儿道：“今天我们胜在出其不意。明天他们整顿好军阵，有章法地进攻，我们的兵都是首次上战场的新手，如何守得住。”兰英道：“金匠手制作的暗器能派上用场吗？”林儿道：“我刚刚去看了，那东西工艺很复杂，即使现在只追求时间、降低质量要求，恐怕也还需要几天时间才能有第一批成品装备到军中，所以远水解不了近渴啊。美女，快出主意啊，哪怕馊主意也行。”漂女摇头道：“巧妇难为无米之炊。我们现在什么都没有，哪还有主意啊。”说得三女同时一阵绝望。
正此时，门外响起急促的敲门声，綦毋在外唤道：“林儿，睡