“废物！你们这些废物！”听惯捷报的希特勒，在收到进攻失利的消息之后，大发雷霆。
所谓“期望越大，失望越大”，曾经扬言要在三个月以内消灭苏联的他，面对着德军在前线战场上所受到的挫折，此时的心情已经无法用“失望”来形容了，而是愤怒和绝望。
尽管德军顺利拿下了特兰西瓦尼亚西北部的蒂米什瓦拉、拉迪亚、阿拉德、萨图马雷等城市，但他们进入阿尔巴县、克鲁日县、胡内多阿拉县一带之后，却受到了苏军和罗马尼亚军的顽强抵抗。
在德军进攻罗马尼亚之前，苏军和罗马尼亚军就已经开始在这一带山区构筑防御工事，同时在一些隐蔽的地带里建立可供游击队使用的根据地，并且从山地部队里选拔精英，进行游击战训练，负责在德军进入山区之后，对他们的后勤进行打击。
而其他的部队也在重要的道路、还有城镇内外构筑防御工事，架设机枪、迫击炮、反坦克炮等装备，迎接敌人的进攻。
如此一来，当德军进入阿尔巴县、克鲁日县、胡内多阿拉县一带的山区之后，就开始遭到罗马尼亚游击队的频繁骚扰，损失了为数不少的物资，德军的进攻速度被减慢，而罗马尼亚军和苏联红军也得到了更多的时间进行应敌部署。
除了拖慢行军速度，夺取敌军物资以外，游击队还有一个更加重要的作用——那就是为己方军队提供情报，让己方军队了解敌军的动向，并且因应这些动向，作出相关的部署。
结果，德军好不容易翻山越岭，来到一座像样的城镇，与正规军交战时，他们就会发现对方早已经做好了充分的准备，不但有像样的防御工事，还有足够数量的兵力迎接德军的进攻。
每一场攻坚战的情况大致上都没有什么区别，德军往往被苏军和罗马尼亚的联军所击退，或者要附上极大的代价才能拿下一座城市。
再加上德军后勤遭到游击队的袭击、骚扰，使得他们的攻城部队难以获得足够数量的军需品。甚至还有一个师的德军因为缺乏弹药而停止进攻，守军趁势反击，结果把这个师给包围，最终这个师在缺乏弹药和食物的情况下投降。
堂堂德意志国防军付出了这么多的伤亡，投入了这么多的兵力，居然拿不下这个山区！作为德国元首，德军最高统帅的希特勒当然不满意。
那怎么办？换更好的武器？当然不行，这个时候的南方集团军群，已经配备了最好的武器装备了。增兵？这也不行，再增兵的话，中央集团军群和北方集团军群的兵力就不够了，到时苏联人在那边发起反攻怎么办？到时可能又要冒上全线崩溃的危险。
增兵不行，换装备也不行，那怎么办？当下唯一的办法就是换将。
目前，指挥罗马尼亚攻势的将领就是南方集团军群司令龙德施泰特。他是德**队里最有经验的将领之一，他的能力和头脑在德军将领当中算是比较出色的。
然而，在西乌克兰的时候，他下属的第一坦克集群遭到了苏军西南方面军的攻击，有2个装甲军的兵力遭到围歼，南方集团军群的兵力大打折扣，从此失去了进攻乌克兰的能力。这一场失败，也使龙德施泰特在希特勒心目中留下了一个不太好的印象。
尽管如此，希特勒看在他经验丰富，而且布罗迪战役中兵力和装备均占劣势，失败是情有可原，所以依然让他保留着南方集团军群司令的位置，让他负责反攻罗马尼亚的任务。
为了保证反攻罗马尼亚的计划能够成功进行，希特勒特意给龙德施泰特调配了60个师（其中25个师是意大利、保加利亚、西班牙等其他轴心国的军队）的兵力，还增派了一整个航空大队的空军，为进攻罗马尼亚的部队提供空中支援。
但即便如此，龙德施泰特的部队依然付出了极大的代价，但却没有取得多好的战果。德军依然在特兰西瓦尼亚山区与苏罗联军（苏联与罗马尼亚的联军）相持不下。
而保加利亚人以及从巴尔干其他地区调来的德军也未能突破苏军和罗马尼亚军设置在罗马尼亚南部的防线。
再加上苏联红军给罗马尼亚增援了30个师的兵力，使得苏罗联军在罗马尼亚地区占尽了兵力上的优势，而一架又一架的飞机又从大后方运过来，使得苏联空军在罗马尼亚的上空也占尽了飞机数量上的优势，制空权依然在苏联空军手上。
苏罗联军的兵力实在是太多，再加上他们有制空权，还有更加先进，且数量更多的坦克，令德军发挥不了闪击战术应有的效果。
当德军坦克集群冲上去的时候，就会遭到苏联d-5t（85-34/85的主炮）坦克炮，和d-10t坦克炮（100口径，kv-100及is-100的主炮）的射击，大量坦克被击毁。
而当德军出动俯冲式轰炸机群，试图轰炸敌军阵地的时候，又会遭到苏联战斗机群、以及陆上85口径防空炮的攻击，飞行性能较弱的斯图卡俯冲式轰炸机往往会很容易地被击落。
护航的战斗机通常也因为数量不足的关系，在空中被数量占优的苏联空军所压制，很少会有空袭机群能够在毫无损失的情况下平